新三板精選層轉板上市政策研究

2021年05月19日

一、政策正式公布

全國股轉公司制定的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市監管指引》，于2月26日發布實施，這是在實操層面關于新三板精選層掛牌公司轉板上市信息披露和業務辦理的細化規定正式落地。

同日晚間，上交所、深交所分別發布精選層轉科創板、創業板的轉板上市辦法（《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創板轉板上市辦法（試行）》、《深圳證券交易所關于全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司向創業板轉板上市辦法（試行）》以下簡稱《轉板辦法》）。要點有：1、在精選層連續掛牌一年以上且不存在應當調出精選層情形的公司可申請轉板；2、需符合轉入板塊上市條件如《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊辦法》）第十條至第十三條規定的發行條件等；3、股本總額不低于人民幣3000萬元；股東人數不少于1000人；4、公眾股東持股比例達到轉板公司股份總數的25%以上；轉板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；5、董事會審議通過轉板上市相關事宜決議公告日前連續60個交易日（不包括股票停牌日）通過精選層競價交易方式實現的股票累計成交量不低于1000萬股。

二、與征求意見稿變化

自2020年11月27日至12月11日就《轉板辦法》公開征求意見以來，市場各方對《轉板辦法》充分認可，意見主要集中在轉板上市條件及程序、中介機構職責、配套制度規則等方面。對于市場主體的反饋意見，深交所高度重視、認真研究，對于合理可行的建議予以吸納，進一步完善《轉板辦法》相關條款。一是將轉板公司及中介機構回復時間延長至三個月，有利于提高信息披露質量。二是明確成交量指標條件的計算范圍，僅包含通過精選層競價交易方式實現的股票交易量。三是借鑒首發審核規則相關規定，明確轉板上市申請不予受理的具體情形。四是明確實施現場督導情形不計入本所審核時限、發行人及中介機構回復時間。以上政策的變化，更加有利于精選層轉板實操，使得精選層擬轉板企業準備更加充分，披露信息更加真實可靠。

三、精選層目前規模

根據統計，自新三板精選層開設至2021年2月26日，共計有51家公司成功晉層至精選層，另有244家公司公布了精選層相關意向的公告。2月22日至2月26日，新三板掛牌公司成交額29.51億元，其中精選層成交12.72億元，占比43.10%。精選層較整體市場而言交易更加活躍。

四、政策意義

對整個資本市場而言，精選層處于承上啟下的核心位置，具有聯通整個多層次資本市場的樞紐功能。明確精選層的轉板制度，中國資本市場原先條塊分割的狀態將被打破。中國整個資本市場的聯系得到增強，原先A股、新三板市場關聯度低，估值差異大的情況將得到改善，資本市場的穩定性和抗風險能力將得到巨大提升。資本市場服務實體經濟中的功能也將得到釋放。

根據轉板上市的文件，當前新三板轉入板塊范圍為上交所科創板或深交所創業板，這樣的轉板安排有利于新三板與科創板、創業板的改革相銜接，完善了多層次資本市場的鏈接通道，充分發揮了新三板在多層次資本市場中承上啟下的核心作用，促進各板塊之間的協同發展的同時，實現了多層次資本市場之間真正意義的互聯互通，獨立而不孤立的新發展格局。

其次，轉板機制打通了中小企業成長上升的通道，增強企業發展的信心和活力，夯實了經濟高質量發展的基礎。作為主要為創新型、創業型、成長型中小企業發展服務的資本平臺，新三板在支持服務中小企業方面作用日漸凸顯。

根據全國股轉公司數據顯示，截至2020年末，新三板存量掛牌公司8187家，服務了包括滬深在內資本市場中九成的中小企業；掛牌公司累計融資上萬次，籌資金額約5300億元，超1500家公司在虧損階段獲得融資，緩解了中小企業融資難問題；實施并購重組1633次，涉及交易金額2188.72億元，有效促進了企業資源整合和轉型升級。

轉板機制的開啟將進一步健全中小企業發行融資方式，降低融資成本，為科技含量高、成長潛力大的中小企業開辟了一條融資發展的新通道，同時，也讓中小創企業更好地找準自身發展定位，堅定中小企業長期穩定發展的信心。轉板機制將促進新三板市場的功能發揮，提升市場的活躍度，加速新三板企業的價值發現，夯實市場資本形成、資源配置與財富管理功能的基礎。與“精選層、創新層、基礎層”的分層機制結合，轉板機制構建出上下貫通的市場結構，有利于提升新三板市場的融資功能和定價能力，形成符合投融雙方需求的良好市場生態。

與此同時，在轉板機制下，不僅為精選層的中小企業提供更好的融資平臺，也對優質的創新層、基礎層中小企業起到帶動作用，更好地服務中小企業的同時，進一步增強新三板市場的吸引力。

五、總結

結合過往新三板改革促使，從中長期來看，轉板政策的實施有利于調動企業掛牌新三板和申請創新層和精選層的積極性，為新三板企業開辟一條全新的上市路徑，實現多層次資本巿場的互聯互通，發揮新三板在多層次資本市場中承上啟下的核心作用。也為投資者提供更加豐富的投資機會。